KPSS A Muhasebe Birleşme, Devir ve Tür Değiştirme konu anlatımı

Şirketler faaliyetleri sırasında büyümek, rekabet gücünü artırmak, maliyetleri düşürmek ya da örgütsel yapılarını değiştirmek amacıyla birleşme, bölünme, tür değiştirme ve devir işlemlerine başvurabilir. TTK bu işlemleri 134-194. maddelerde düzenlemiştir. Bu işlemlerin ortak özelliği, şirket malvarlığının tasfiye edilmeden, bir bütün hâlinde (külli halefiyet) başka bir şirkete geçmesi ya da aynı tüzel kişiliğin yeni bir hukuki kalıpta sürmesidir.

Muhasebe açısından temel sorular şunlardır: Devrolunan şirketin net varlıkları hangi değerle devralınır? Devrolunan şirketin ortaklarına devralan şirketin kaç payı verilir (değişim oranı)? Devralan şirketin sermayesi ne kadar artar, ne kadar ihraç (birleşme) primi oluşur? Ödenen bedel net varlıkları aşarsa şerefiye nasıl kaydedilir?

Birleşme türleri

• Birleşme sürecinin başlıca belgeleri: birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme bilançosu (bilanço günü ile sözleşme tarihi arasında altı aydan fazla süre geçmişse ara bilanço), genel kurul kararı ve tescil. Ortaklara pay yerine kanundaki sınırlar içinde denkleştirme ödemesi (verilen payların gerçek değerinin onda birini aşamaz) veya sözleşmede öngörülmüşse ayrılma akçesi verilebilir.

Bölünme ve tür değiştirme

Değerleme ve değişim oranı

Devralan şirketin kaydı (satın alma yöntemi)

Devralınan varlıklar (gerçeğe uygun değer) ve 261 Şerefiye (B) / Devralınan borçlar, 500 Sermaye (nominal), 520 Hisse Senedi İhraç Primleri (A)

Vergisel boyut

Kurumlar Vergisi Kanunu'na göre, birleşen kurumların kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması ve devrolunan kurumun bilanço değerlerinin devralan kurumca bir bütün hâlinde aynen (kayıtlı değerleriyle) devralınması koşuluyla yapılan devirler vergisiz gerçekleşir; devrolunan kurum için tasfiye hükümleri uygulanmaz. Bu durumda devralan, kayıtlı değerleri esas alır; şerefiye ve değerleme farkları oluşmaz. Aynı esaslar tam ve kısmi bölünme ile hisse değişiminde de uygulanır.

Örnek 1 – Değişim oranı ve verilecek paylar

X A.Ş. (devralan): net varlıkların gerçeğe uygun değeri 8.000.000 TL, 80.000 pay (nominal 50 TL). Y A.Ş. (devrolunan): net değer 3.000.000 TL, 25.000 pay.

• X pay değeri: 8.000.000 / 80.000 = 100 TL; Y pay değeri: 3.000.000 / 25.000 = 120 TL
• Değişim oranı: 120 / 100 = 1,2 → Y'nin her payına 1,2 X payı
• Verilecek pay: 25.000 × 1,2 = 30.000 adet
• Sermaye artışı: 30.000 × 50 = 1.500.000 TL; prim: 30.000 × (100 − 50) = 1.500.000 TL
• Sağlama: 1.500.000 + 1.500.000 = 3.000.000 TL = Y'nin net değeri

Örnek 2 – Şerefiyeli devralma kaydı

Y'nin gerçeğe uygun değerleri: Stoklar 700.000, Alıcılar 400.000, Binalar 1.900.000 TL; Satıcılar 800.000 TL. Net varlık: 3.000.000 − 800.000 = 2.200.000 TL. X, Y ortaklarına nominali 100 TL, gerçek değeri 250 TL olan 10.000 pay vermiştir.

• Verilen bedel: 10.000 × 250 = 2.500.000 TL → şerefiye: 2.500.000 − 2.200.000 = 300.000 TL
• Sermaye artışı: 10.000 × 100 = 1.000.000 TL; prim: 10.000 × 150 = 1.500.000 TL

Borç ve alacak toplamları 3.300.000 TL'dir; X'in özkaynağı 2.500.000 TL artar.

Örnek 3 – Devrolunan şirketin kapanış kayıtları

Y A.Ş.'nin (değerleri kayıtlı değerle devredilen) bilançosu: Kasa 200.000, Ticari Mallar 500.000, Binalar 800.000; Satıcılar 300.000, Sermaye 1.000.000, Olağanüstü Yedekler 200.000 TL.

Son kayıtla X'ten alınan paylar ortaklara verilmiş, Y'nin tüm hesapları kapanmıştır.

Örnek 4 – Kollektif şirketin anonim şirkete dönüşmesi

Kollektif şirkette A'nın sermayesi 600.000 TL, B'nin 400.000 TL'dir. Tür değiştirmede A'nın şirketten 150.000 TL alacağı (331) sermayeye eklenecek, B'nin şirkete 50.000 TL borcu (131) sermaye payından mahsup edilecektir.

• Yeni A.Ş. sermayesi: 600.000 + 400.000 + 150.000 − 50.000 = 1.100.000 TL

Tüzel kişilik değişmediği için varlık ve borç hesapları aynen devam eder.